浙江蘇泊爾股份有限公司、蘇泊爾集團有限公司、蘇增福、蘇顯澤與ＳＥＢ國際股份有限公司簽定《戰略投資框架協議》暨重大事項公告
浙江蘇泊爾股份有限公司、蘇泊爾集團有限公司、蘇增福、蘇顯澤與ＳＥＢ國際股份有限公司簽定《戰略投資框架協議》暨重大事項公告
http://finance.sina.com.cn 2006年08月16日03:39 全景網絡－證券時報
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本公司於二ＯＯ六年八月十四日經公司董事會批準與以下各方簽署《戰略投資框架協議》（“框架協議”）：
1．ＳＥＢ國際股份有限公司（ＳＥＢＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥＳ．Ａ．Ｓ．，以下簡稱“ＳＥＢ”），一傢法國股份有限公司，在裡昂工商登記處註冊，法定地址在法國ｌｅｓ4Ｍ，ＣｈｅｍｉｎｄｕＰｅｔｉｔＢｏｉｓ，69134Ｅｃｕｌｌｙ（Ｒｈ?觝ｎｅ）（以下簡稱“ＳＥＢ”）。ＳＥＢ系ＳＥＢ股份有限公司（ＳＥＢＳ．Ａ．）的一傢全資子公司，ＳＥＢ股份有限公司是一傢在巴黎證券交易市場上市的、在電器和炊具業務領域內享有盛譽的國際集團，通過其眾多國際或地區品牌，如ＴＥＦＡＬ、Ｍｏｕｌｉｎｅｘ、Ｒｏｗｅｎａ、或Ｋｒｕｐｓ在全球多個國傢開展經營活動；
2．蘇泊爾集團有限公司，一傢法定地址位於中華人民共和國浙江省玉環大麥嶼經濟開發區的中國公司（以下簡稱“蘇泊爾集團”），本公司控股股東；
3．蘇增福先生，擁有中國國籍的自然人，住址在中華人民共和國浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼西居，本公司股東，蘇泊爾集團董事長；及
4．蘇顯澤先生，擁有中國國籍的自然人，住址在中華人民共和國浙江省玉環縣珠港鎮陳嶼西居，本公司董事長。
蘇增福先生和蘇顯澤先生以下統稱“個人賣方”。
二、框架協議目的
本框架協議的目的在於：（ｉ）對ＳＥＢ、蘇泊爾集團、個人賣方和本公司之間協商一致的ＳＥＢ戰略投資方式作出說明，根據該戰略投資，ＳＥＢ將從蘇泊爾集團和個人賣方協議受讓，並通過定向發行新股和部分要約，取得本公司至多61％的股份，（ｉｉ）概要說明各方就本公司管理機構的調整和本公司的業務發展，以及（ｉｉｉ）避免同業競爭的安排達成一致的主要原則。
ＳＥＢ股份有限公司同意並已經為ＳＥＢ履行其對本公司的戰略投資及其本框架協議項下的義務及責任，向蘇泊爾集團、個人賣方和本公司提供承擔連帶保證責任的履約擔保函。
三、各方實施戰略投資的目的
1．各方簽署本框架協議和執行本戰略投資的目的在於：在平等互利的基礎上，為瞭本公司全體股東（包括各方）的利益，通過ＳＥＢ和本公司的協同（主要是向本公司進行大量的ＯＥＭ合同的轉讓，並結合ＳＥＢ實施的技術轉讓和技術合作），以及通過向本公司制造的產品開放ＳＥＢ的國際銷售網絡，從而將本公司發展成為一傢在廚房用電器和炊具經營業務領域居於領先地位的集團公司。
2．各方明確，ＳＥＢ實施戰略投資，可使ＳＥＢ：
（ａ）通過協議轉讓股份、認購新股和部分要約，在交割時持有本公司中至多61％的股份和表決權，並
（ｂ）推薦4名非獨立董事人選並使其推薦的該等人選當選為本公司六（6）名非獨立董事中的四（4）名非獨立董事，推薦2名獨立董事人選並使其推薦的該等人選當選為該董事會中三（3）名獨立董事中的兩（2）名獨立董事。
3．戰略投資實施的組成部分
應通過以下三個部分實施戰略投資：
（ａ）股份轉讓
ＳＥＢ同意根據在本協議簽署之日簽署的、作為本協議附錄的股份轉讓協議的規定，按照股份價格購買蘇泊爾集團和個人賣方合共持有的本公司的25，320，116股股份（相當於本公司現有總股本的14．38％）（“股份轉讓”）。
（ｂ）定向發行新股
在本協議簽署之日，本公司董事會批準本公司向ＳＥＢ定向發行數量為40，000，000股的新股，將全部由ＳＥＢ根據作為本協議的定向發行合同的規定在交割日按照股份價格認購並由ＳＥＢ全額向本公司支付（“定向發行新股”）。
ＳＥＢ在經過股份轉讓和定向發行新股後，累計持有本公司定向發行新股後總股本中30．24％的股份。
（ｃ）部分要約
鑒於股份轉讓和定向發行新股將使ＳＥＢ持有本公司65，320，116股的股數，已超過瞭本公司總股本30％的股份和表決權，根據中國證券法和相關法規，ＳＥＢ應發出要約。因此ＳＥＢ決定發出一份部分要約，以收購本公司66，452，084股股份（占本公司戰略投資完成後總股本的30．76％），並按股份價格購買（“部分要約”）。
據此，在交割時且在ＳＥＢ對本公司全體股東持有的股份發出部分要約後，ＳＥＢ應按照股份價格向該等股東購買至多66，452，084股的股份，至多占本公司戰略投資完成後總股本的30．76％。
經過實現上述三個組成部分後，ＳＥＢ應持有不超過131，772，200股的股份，約占本公司通過定向發行新股稀釋後總股本和表決權（216，020，000股）的61％。
ＳＥＢ同意承繼履行及遵守蘇泊爾集團和個人賣方於2005年8月8日非流通股股權分置改革方案中向其他股東作出的持股限售承諾。
鑒於2006年7月18日根據股東大會決議向本公司主要管理人員授予的總數為6，000，000的股份的股票期權方案，且由於該方案反稀釋條款的規定，該方案項下的股份數量將增加至7，363，481，本公司股票總數相應地稀釋至總計223，383，481股，則ＳＥＢ在本公司稀釋後總股本中的比例可能降至58．99％。
若部分要約期限屆滿之日向ＳＥＢ預受部台中通馬桶價錢分要約的本公司的股份少於48，605，459股，則部分要約不生效，ＳＥＢ應有權終止本協議、股份轉讓和定向發行新股且該終止不構成對本協議、股份轉讓協議、定向發行合同及ＳＥＢ在部分要約項下所作承諾的違反。但ＳＥＢ可選擇繼續執行股份轉讓和定向發行新股，但相關合作條件應作相應修改。
四、股份價格
對於根據股份轉讓協議轉讓的每股股份，根據定向發行新股發行的每股股份和／或根據部分要約購買的每股股份，該價格均為18元人民幣（“股份價格”）。
如出現競爭要約，ＳＥＢ可自主決定調高部分要約收購價格或完善部分要約的其他條件。
五、關於鎖定期的承諾
ＳＥＢ聲明其有意長期持有本公司的股份並發展本公司的業務及其品牌。
在2010年8月8日之前，ＳＥＢ承諾不轉讓或以任何其他方式出讓、出售其持有的本公司的股份，且由此遵守及履行由其承繼的蘇泊爾集團持股限售承諾和個人賣方的持股限售承諾。
在自交割日起的三年期間內，ＳＥＢ承諾不做出任何可能導致本公司退市或致使本公司喪失上市資格的任何決定或行為。
在自交割日起的十年期間內，ＳＥＢ進一步承諾至少保留本公司現有或任何未來總社區公寓大廈抽肥股本的25％。
六、ＳＥＢ集團的總體協作
各方承認，收購過渡期（即自本框架協議簽訂之日起至ＳＥＢ提供戰略投資購買的本公司股份全部完成過戶之日止的期間）結束以後，ＳＥＢ應向本公司按一定條件提供商標許可、技術許可、技術協助和管理經驗，以提高本公司的生產、營銷和分銷能力。
ＳＥＢ應責成其關聯方越來越多地將其有關炊具和廚房用電器產品的ＯＥＭ合同安排轉讓給本公司。
七、避免同業競爭的安排
ＳＥＢ或其任何關聯方將不在中國境內以任何方式直接或間接設立任何可能直接或間接與本公司的炊具和廚房用電器產品業務構成競爭或潛在競爭的公司或任何其他實體
任何屬於ＳＥＢ及其關聯方品牌的炊具及廚房用電器產品在中國境內的銷售，均需通過並在本公司或其商業關聯方、分銷商或代理的控制和監督下進行。
應組織本公司的出口業務，以便盡最大可能協同本公司已經通過其自身實現的業績以及ＳＥＢ的國際營銷能力和資源。在ＳＥＢ設有商業關聯方或獨傢分銷商或代理的國傢，應在該等關聯方、分銷商或代理的控制和監督下進行銷售。
本公司應有權與ＳＥＢ集團的銷售公司就蘇泊爾品牌產品在中國境外的營銷簽訂出口分銷協議。
八、協議生效
本框架協議應在下述批準的最後一項取得之日生效：
1．本公司董事會和股東大會批準本框架協議、定向發行新股、股份轉讓協議、ＳＥＢ承繼蘇泊爾集團持股限售承諾和個人賣方持股限售承諾以及章程修改；
2．中國商務部對戰略台中市抽化糞池投資的原則批復；且
3．中國證監會對定向發行新股的核準且對部分要約收購報告表示無異議。
該日期同時應為股份轉讓協議和定向發行新股合同的生效之日，
九、備查文件：《戰略投資框架協議》
特此公告
浙江蘇泊爾股份有限公司
董事會
二ＯＯ六年八月十六日
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